本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数（截至年报披露日，共计856,968,357股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司专门干高性能纤维的研发、生产及销售，是中国首家氨纶、间位芳纶、对位芳纶、芳纶纸生产企业和全球首家智能纤维生产企业。主流产品为氨纶、间位芳纶、对位芳纶及其上下游制品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“化学纤维制造业”，分类代码为C28。

  公司是国内首家氨纶生产企业，目前产能居国内前五位，分布于烟台及宁夏两个基地。

  报告期内，公司持续推进新项目建设，同步淘汰老旧落后产能，实施新旧动能转换，生产效率得以提高，生产所带来的成本有所降低；但由于氨纶价格持续低迷，叠加公司新产能集中投放，产线调试期过长，导致氨纶业务出现较大亏损。

  2004年，公司在国内率先实现了间位芳纶的产业化生产；2007年，公司在国内率先实现了芳纶纸的产业化生产；2011年，公司在国内率先实现了对位芳纶的产业化生产；2023年，公司在全球率先推出生物基芳纶和再生芳纶，千万平级芳纶涂覆生产线也实现连续稳定的运转。通过近二十年的持续研发和不断布局，公司已成为全世界规模领先、品种结构齐全的有突出贡献的公司之一。

  2023年，面对复杂多变的市场形势和竞争格局，公司快速推进新项目建设，不断的提高生产效率、降低生产所带来的成本、优化产品结构，为客户提供品种更为丰富、性价比更高的产品；持续优化产业链布局，不断的提高产销对接及市场响应速度，为下游客户提供更优质的服务；同时顺应全球化发展的新趋势，加强完善全球营销网络布局，海外销售持续上量突破。报告期内，公司芳纶及其制品的产销量、收入及利润均实现了不同程度的增长。

  公司聚焦高新技术材料主业，确定了新能源汽车、智能穿戴、绿色制造、生物基材料、信息通信、绿色化工六大新业务发展方向。

  公司推出的智能纤维系全球首创产品，属于智能纺织品范畴，是国家重点发展的新材料之一。

  2023年，莱特美智能纤维在汽车工业、智能穿戴、玩具饰品等领域深入开发，整合渠道建立多个产业合作平台，牵头拉动产业链创新迭代终端产品十余件，多个产品已实现市场批量化销售。4月下旬，全球首个纤维锂电池中试生产线建成投产，循环性能、倍率性能和单位体积内的包含的能量等指标大幅度优化，达到商用水平，计划2024年正式投放市场。

  公司推出的EcodyR系基于公司的材料技术，对传统印染技术进行的革新与优化，能够大大减少染色过程中高浓度盐碱的使用，大量减少染色过程高盐废水的排放，大幅度的降低生产的全部过程中水和燃动力的消耗，可以大幅优化印染行业的环境友好性和社会和谐性。

  就传统印染行业而言，2023年伴随纺织业景气度不佳，我国印染行业面临的国内外形势也复杂严峻。行业生产保持基本平稳，印染布产量实现小幅增长，但下半年增速较上半年有所回落。主要印染产品出口呈现量升价跌态势。

  公司EcodyR纤维绿色化处理项目于2023年四季度建成投产，主要在市场推广、产品测试阶段。随着纺织业对绿色环保的要求慢慢的升高，未来印染业也必将沿着绿色化、可持续的方向发展，传统印染行业巨大的存量市场，给公司EcodyR绿色印染技术的发展提供了很大的发展空间。

  从行业趋势来看，新能源汽车及工商业储能领域长期向好，对优质绝缘和隔膜材料的需求将持续增长。

  公司的锂电池芳纶涂覆隔膜项目于2023年3月建成投产，已经给几十家客户送样检测，涂覆性能受到下游客户的一致认可。目前，芳纶涂覆隔膜项目已通过多家电池客户的现场审核，同时在动力电池、户储电池、低温电池、半固态电池等项目中取得较好的进展，部分客户实现了小批量订单，新的车间和产线已在施工建设之中。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、根据中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号），公司实施非公开发行，发行人民币普通股159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用，实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元，相关股份于2023年2月3日在深交所上市。

  2、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后续实施股权激励或员工持股计划等。回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。截至2024年3月31日，公司已通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购股份6,696,626股，占公司目前总股本的比例为0.78%，支付的总金额为78,804,042.50元（不含交易费用）。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议（例行会议）于2024年4月26日在本公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2024年4月15日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，其中，董事齐贵山先生因公务出差书面委托董事刘勋章先生出席并代为表决，董事迟海平先生、徐立新先生、马千里先生、唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

  1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度总裁工作报告》。

  2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。

  《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司（母公司）实现净利润360,404,208.23元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取盈余公积2,532,183.16元，加年初未分配利润1,690,492,388.53元，加丧失子公司实际控制权增加的所有者的权利利益952,664.04元，减当年对股东的分配258,880,494.90元，可分配利润余额为1,790,436,582.74元。

  因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。为积极回馈投资者，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（截至公告披露日，共计856,968,357股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利257,090,507.10元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额1,533,346,075.64元、资本公积余额4,158,961,896.13元，留待以后分配。

  如在实施权益分派股权登记日前公司可参与利润分配的股份总数发生变动，则以实施利润分配股权登记日可参与利润分配的股份总数为准，按照每股分配比例不变的原则，对分配总额做调整，并将另行公告。

  4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度董事会工作报告》。

  独立董事程永峰、王吉法、金福海、唐长江向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年年度报告及其摘要》。

  《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2023年年度报告》全文详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  监事会对2023年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况出具了专项说明，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

  《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

  《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度企业内部控制出具了《内部控制审计报告》，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《募集资金2023年度存放与使用情况报告》。

  《募集资金2023年度存放与使用情况报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  监事会对募集资金2023年度存放与使用情况报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金2023年度存放与使用情况报告出具了鉴证意见，详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告》。

  10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

  公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币97万元（审计范围有：本公司及本公司全资、控股子公司，独立挂牌或上市的公众公司除外）,其中财务报表审计费用72万元，内部控制审计费用25万元。

  《关于拟变更会计师事务所的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  11、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2024年度日常关联交易的议案》。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避。

  《2024年度日常关联交易预计公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表了同意的审议意见。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

  12、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2024年度银行综合授信额度的议案》。

  同意2024年度公司及其控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币130亿元的综合授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度内可循环使用，公司及其控股子公司皆能够正常的使用，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。提议董事会授权公司经营层代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

  13、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的议案》。

  《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见》。

  14、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的议案》。

  《关于使用暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的核查意见》。

  15、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》。

  《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  监事会对《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的核查意见》。

  16、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  监事会对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  17、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。

  18、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》。

  《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  监事会对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  公司保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的核查意见》。

  19、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于设立募集资金专户的议案》。

  同意公司及全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司分别开设募集资金专户，用于存放实施“泰和新材创新创业中心项目”的募集资金。

  20、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。

  《关于独立董事独立性情况的专项报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  21、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

  《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  22、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年第一季度报告》。

  《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  监事会对《2024年第一季度报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2024年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。

  23、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

  《关于召开2023年度股东大会的公告》详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经第十一届董事会第八次会议决议，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2023年度股东大会，现将有关情况公告如下：

  公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  通过互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间：2024年5月21日9:15-15:00。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托别人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

  （1）本次股东大会的股权登记日为2024年5月16日（星期四），截止2024年5月16日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东能以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加互联网投票。授权委托书附后。

  2、上述第1、3-10项议案已经公司第十一届董事会第八次会议讨论通过，第2、5、10项议案已经公司第十一届监事会第六次会议讨论通过，董事会、监事会会议决议公告及各议案相关公告详见2024年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  3、第7项议案涉及关联交易，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司需回避表决。

  4、第8项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

  公司独立董事程永峰、王吉法、金福海、唐长江将在本次股东大会上作2023年度述职报告。独立董事述职报告详见2024年4月29日的巨潮资讯网。

  1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2024年5月17日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

  个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托别人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

  法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  参加会议的股东或代理人，请于2024年5月21日13:30前到场，履行必要的登记手续。

  公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话；传真；邮箱：联系人：董旭海、刘建宁。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加互联网投票的具体流程见“附件一”。

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案做投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（），点击投票查询功能，能查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15-15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  本人/本机构（委托人）现为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席泰和新材2023年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第六次会议于2024年4月26日在本公司以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集和主持，会议通知于2024年4月15日以专人送达和电子方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，顾丽萍女士以通讯方式出席会议，董事会秘书董旭海先生列席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

  1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核2023年年度报告的议案》。

  对2023年年度报告发表以下审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制和审核泰和新材集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核募集资金2023年度存放与使用情况报告的议案》。

  对募集资金2023年度存放与使用情况报告发表以下审核意见：经认真审核，监事会认为公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用重大违规的情形。公司董事会出具的《募集资金2023年度存放与使用情况报告》线年度募集资金实际存放与使用情况，同意该报告。

  4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

  对2023年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行。企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意该报告。

  5、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》。

  公司及公司控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募集资金投资项目款项，符合公司日常经营管理的实际要，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不可能影响募集资金资本预算的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律和法规的规定。全体监事都同意公司及公司控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目相关款项的事项。

  6、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  公司（含控股子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过7.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致赞同公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  7、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》。

  公司本次对已完工募投项目结项并将结项后的节余募集资金30,865.09万元（最终转出金额以扣除预计待支付款项后的转出当日银行账户余额为准）用于投资“泰和新材创新创业中心项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不存在损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的要求。同意公司将“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”结项，并将节余募集资金用于“泰和新材创新创业中心项目”，剩余待支付的合同尾款及质保金约3,807.31万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用。

  8、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核2024年第一季度报告的议案》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审议泰和新材集团股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“致同”）。

  2.原聘任的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

  3.变更会计师事务所原因：因信永中和审计团队为公司提供审计服务已超过财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的最长年限，根据《管理办法》对会计师事务所轮换的相关规定，2024年度需变更会计师事务所。经招标及审慎决策，公司拟聘任致同为2024年度财务审计及内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和进行了充分沟通，信永中和对变更事宜无异议。信永中和在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

  4.公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均无异议。本事项尚须提交公司股东大会审议。

  泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任致同为公司2024年度会计师事务所，聘期一年。具体情况如下：

  历史沿革：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  2.截至2023年12月31日，致同从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元。公司同行业上市公司审计客户家数为25家。

  致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

  致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

  拟任项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告1份。

  拟任签字注册会计师：佟西涛，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

  拟任项目质量控制复核人：吴松林，2012年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

  拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2024年度审计费用97万元（审计范围包括：本公司及本公司全资、控股子公司，独立挂牌或上市的公众公司除外），其中财务报表审计费用72万元，内部控制审计费用25万元。审计费用系根据公司业务规模及审计要求协商确定，较上一期审计收费基本持平。

  公司原审计机构信永中和已连续22年为公司提供审计服务。信永中和对本公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托信永中和开展部分审计工作后解聘信永中和的情况。

  因信永中和为公司连续提供审计服务已超过《管理办法》规定的最长年限，根据《管理办法》的相关规定，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟变更2024年度会计师事务所。

  公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，信永中和已知悉该事项并确认无异议，致同对该事项无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定和要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

  审计委员会对致同会计师事务所的基本情况、资质、诚信记录、独立性等信息进行审查，认为致同具备专业执业能力、投资者保护能力及上市公司审计经验，能够满足公司审计工作要求，同意聘任致同为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任致同为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

  本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司的关联方主要包括万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”），公司及公司控股子公司向关联方采购原材料、能源、租赁其管廊等。

  《关于批准2024年度日常关联交易的议案》已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交2023年度股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司将回避表决。

  公司第十届董事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于批准2023年度日常关联交易的议案》，具体内容已于2023年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露。

  公司与万华化学实际发生的关联交易金额较预计金额减少40.36%，主要是因为2023年产能未能如期释放，氨纶产量较预期减少，原料采购量较预期下降，且实际采购均价较年初预测价格略有调整。

  经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。

  截至2023年12月31日，该公司总资产为25,304,039.08万元；归属于上市公司股东的净资产为8,865,620.49万元；2023年实现营业收入17,536,093.57万元，归属于上市公司股东的净利润1,681,575.55万元（以上数据为公开披露信息）。

  万华化学与本公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。

  以甲（指万华化学，下同）乙（指本公司及控股子公司，下同）双方确认的单笔销售合同（以下简称“订单”）中约定的价格为准。

  甲方每月月初前公布产品挂牌价格，双方以挂牌价格签署订单，甲方月底公布结算价格，实际结算价以甲方月底公布的结算价为准；每月挂牌及结算的余额会以补偿的形式在下月订单中予以补偿。

  甲方（指万华化学，下同）按合同约定向乙方（指本公司及控股子公司，下同）供应蒸汽，乙方按合同约定向甲方回送合格蒸汽冷凝水。

  结算价格：蒸汽：按甲方当月从万华化学（烟台）氯碱热电有限公司或其他公司购买的同规格的蒸汽价格执行。

  1）合同1签署情况：公司已与万华化学签署《销售合同》，合同履行期为2024年1月1日至2024年12月31日。

  2）合同2签署情况：公司已与万华化学签署《液碱购销合同》，合同有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

  3）合同3签署情况：2019年公司已与万华化学签署《供应合同》，2024年签署《补充协议》，合同有效期延长至2024年12月31日。

  甲方（指万华化学，下同）需要新增管廊管架、附属设施和管道等设施满足乙方（指本公司及控股子公司，下同）工厂生产所需。

  结算价格及付款：固定费=1,572,794元/年(不含税)，管廊租赁费=[投影面积]╳[管廊租赁单价]（不含税），自投运日开始按年收取。

  付款方式及时间：乙方在收到甲方开具增值税专用发票后10天内，须将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方，以后每年1月乙方将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方。

  公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。

  公司及控股子公司向万华化学采购原材料、能源、租赁其管廊，均是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。

  公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下审议意见：

  经审慎审查，我们认为2024年度日常关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，符合有关规定法律法规及《公司章程》的有关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

  2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，实际发生金额按照生产经营实际需要确定，上述差异属于正常的经营行为。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

  我们同意将该事项提交董事会审议，同时在议案表决时，关联董事应依规定回避表决。

  经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  4、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。